1、1937年的上海笼罩在即将到来的战争的阴云中，日本帝国主义的军舰已经把枪口对准了东方最繁华的大都市黄浦江。在上海的一所监狱里，生性懦弱的郑树森在当狱卒的第一天就错误地阻止了第13名死刑犯庞德的越狱。然后，监狱长把给庞德送饭的工作交给了郑树森。经过两年的相处，郑树森实际上和庞德成了朋友。面临死刑的庞德请求郑树森担任刽子手。饱受病痛折磨的郑树森，在闭着眼睛“射杀”庞德之后，辞去了狱卒的职务。受庞德生前委托，郑树森去赎回庞德的红颜知己，名妓乔乔。然而，在见到乔乔的第一眼，郑树森就被她的美貌和气质所打动，并暗暗地感受到了她的感情。

2、郑树森以罕见的勇气强行将乔乔带离青云阁。

3、此时，这位老年痴呆症的养父已经告诉郑树森，媳妇三三五四的遗孀秦善宝带着儿子曹操上门征婚，正好遇到了带着无处栖身的乔乔回家的郑树森。郑树森和乔乔崇拜庞德，却发现庞德死而复生。原来早有预谋的庞德已经贿赂了监狱长，他利用本性纯洁的郑树森来演一出戏。子弹是空心的。庞德带着仇恨回到上海。他在监狱里呆了很多年，为的是报复他的敌人，杀死他的妻子。老谋深算的庞德看中了郑树森懦弱外表下潜藏的英雄气质，想把郑树森变成自己的刀，为自己报仇。但郑树森只想养活自己和家人，平静地生活。

4、就在庞德为他的复仇计划绞尽脑汁，郑树森为他的小愿望苦苦挣扎的时候，日本军国主义的狼子野心越来越明显，上海的老百姓都在谈论日军要进攻上海的谣言。在地下党和进步组织的号召和领导下，抗日浪潮也在上海蓬勃兴起。