上海滩中，许文强、冯程程最后没有在一起，冯程程嫁给了丁力，最后离开了丁力，选择一个人去法国留学。许文强意识到上海滩局势紧张，打算离开上海的时候被人***害。

上海滩民国年间的上海为背景，描述了***会内的人物情仇以及许文强与冯程程之间的爱情故事。故事讲述1930年代，光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断，初来乍到的许文强黄晓明饰偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧李雪健饰的爱女冯程程孙俪饰。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸陈数饰有几分神似，而此时的方艳芸已是上海滩靠前交际花。许文强与闸北贫民区长大的丁力黄海波饰在无意中救下冯程程，两人结为生死之交。在方艳芸的帮助下，两人得到冯敬尧的赏识，决定同在上海滩闯出名堂。许文强和丁力都对冯程程一见倾心，三人展开了一段错综复杂的爱情故事。然而几经磨难的许文强返家时发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海滩。