公元208年赤壁战后，孙刘结盟进军夺取荆州城。因荆州乃兵家必争的重镇，故东吴主帅周瑜亲任南郡太守，坐镇荆州，而功劳甚伟的刘备却只能率本部兵马守江南的油江口立营。

刘备居公安，地小物薄，不利于发展，于是他向孙权两次提出借荆州。孙权采纳周瑜的建议，不仅不借荆州，反而利用吴蜀联姻软禁刘备，使50多岁的刘备作了东吴的娇客。

210年，周瑜病故，鲁肃继任。鲁肃劝说孙权暂时将荆州借给了刘备。刘备借得荆州后，即以之为立足点，北抗曹操，西取益州，建立蜀汉政权。至今仍有“刘备借荆州，一借永不还”的俗谈。