北宋年间，外族纷纷觊觎大宋国土，形成汉、辽对立的局面。丐帮帮主乔峰（胡军饰）因拒绝副帮主妻康敏（钟丽缇饰）之爱遭报复指为契丹人后裔而受尽中原武林人士唾弃。乔峰为***遂四出追查身世，期间认识了大理世子段誉（林志颖饰）及虚竹和尚（高虎饰），并结拜为兄弟。

乔峰追寻身世时屡遭奸人所害，含冤莫白，更错***红颜知己阿朱（刘涛饰），后为救朱妹阿紫（陈好饰）寻医至大辽，辗转成为大辽国南院大王，但与中原关系则更趋恶劣。

段誉为人豁达开朗，对貌若天仙的王语嫣（刘亦菲饰）一见倾心，可惜语嫣只钟情其表哥慕容复（修庆饰），令三人陷入一段纠缠不清的苦恋。虚竹天性纯良，宅心仁厚，深得高人指点，武功高强，后被选为西夏驸马。

乔峰、段誉和虚竹在异域拥有着举足轻重的地位，在汉辽相争的时势下，各种江湖及情感上的恩恩怨怨正等着他们去面对。