影片讲述惠玉兰自被选入宫后，一心以为可以飞黄腾达，但由于家贫无钱向太监打点疏通，结果倍受其他得宠贵人所欺，又不能讨咸丰皇帝宠爱，因而心灰意冷。幸得她心仪的男人恭亲王奕点醒，明白了宫中生活如战场般激烈，遂决定用的办法诱惑皇帝，争取权力。

惠玉兰（邱淑贞饰）出身叶赫那拉氏名门，得蒙圣恩入宫选为秀女。大妈为其求签，却被***先生占卜出此女命中犯尅，将来对夫、对家、对国都是一大患。 玉兰在庙中寻猫时偶遇六王爷奕訢（梁家辉饰），二人结下不解之缘，之后与奶妈被山贼抢劫亦得蒙六王爷相救。奕訢欲前去提亲却不料玉兰已是自己兄长的女人，不得不长叹作别。

入宫当天，玉兰由小安子安德海（陈国邦饰）陪同，却不小心跌落轿出丑，巧遇咸丰皇帝（于荣光饰），被其风采所迷，咸丰也对玉兰另眼相看。也正在此时，玉兰结下仇家丽贵人（翁虹饰）、云贵人（钱军饰）。 

皇后（周嘉玲饰）心地善良，却无子嗣，因而贵人们使尽浑身解数争宠，只为争得圣宠，产下阿哥，然而玉兰不够圆滑，处处受人排挤。