"潜规则"是指看不见的、明文没有规定的，约定俗成的，无局限性，却又是广泛认同、实际起作用的，人们必须"遵循"的一种规则，相对于"元规则"、"明规则"而言的。

在潜规则的生成过程中，当事人并不只是交易的两方，而应加上代表正式规则的第三方。当事双方利用潜规则进行私下交易的时候，他们实际上联合形成了一个对抗第三方正式代表的联盟(正是众多的而强大联盟的形成，才使得潜规则具有长期的、强大的甚至稳定的对抗能力。)。而潜规则的"潜"本身就是一种生存策略，同样也表明了更高层次的正式制度和规则的存在。