1937年7月7日卢沟桥事变后，抗日战争全面爆发，根据国共两党达成的协议，中国工农红军于1937年8月25日改编为国民革命军第八路军（简称“八路军”），南方的红军游击队改变为国民革命军陆军新编第四军（简称“新四军”）。

红军改编为八路军后，以**为总指挥、彭德怀为副总指挥，***为参谋长，左权为副参谋长，任弼时为政治部主任，***为政治部副主任。八路军下辖115师、120师和129师三个师。1937年9月11日，国民***军事委员会将国民革命军第八路军改称国民革命军第十八集团军，但是八路军的称号被广大的指战员和老百姓习惯性沿用下来。

115师、120师和129师这三个师的番号原本都是张学良东北军的番号。“九一八事变”后，东北沦陷，张学良执行***“攘外必先安内”的政策，东北军被***调到鄂豫皖地区围剿红军。在鄂豫皖地区，东北军不断的围剿红军迫使红二十五军长征。

而后东北军又被调到西北地区。在西北又参加了对陕甘苏区和红十五军团的第三次"围剿"、直罗镇战役、阻止三大红军会师的作战以及山城堡战役、宁夏陇东战役（即红一方面军西征）等的作战。在这一系列的与红军作战的过程中，三个师均有参加。

第115师，原属于东北军第67军（下辖107、108、115、117四个师），西安事变后，***为了防止东北军再次与红军和杨虎城的第十七路军联合在一起反对自己，便于1937年3月将第115师调到安徽涡阳一带，之后由刘峙主持整编豫皖苏三省的军队，67军由原来的四个师被缩编为两个师，保留下107和108两个师，115和117两个师的番号被取消。

第120师，原属于东北军第57军（下辖109、111、112、120四个师），1937年6月东北军第57军下辖的四个师被缩编为两个师，保留111和112师，撤销109和120两个师的番号。

第129师，原属于东北军第53军（下辖116、119、129、130四个师），1937年5月中旬，***部队整编时，第53军在河北保定被缩编为第116和130两个师，119和129两个师的番号被撤销。

红军改编时，军政部长何应钦将手下败将的东北军的三个师的番号给了红军，或许在他和他们看来，将这三个番号给红军，寓意着红军打败仗，直至最后被他们瓦解。